Legea 239/2025 introduce patru reguli care blochează distribuirea de dividende și restituirea împrumuturilor către acționari când firma are activ net sub jumătate din capitalul social. Amenzile sunt între 10.000 și 300.000 lei. ANAF a început deja verificările în 2026 pentru regula privind împrumuturile.
Patroni de SRL și SA care fac plăți către acționari — atenție: Legea 239/2025 a introdus patru reguli noi care îți pot bloca distribuirea de dividende sau restituirea împrumuturilor, plus amenzi semnificative pentru încălcare. Modificările vizează situațiile financiare aferente exercițiului 2025, cu primele verificări ANAF pornite deja în 2026 pentru o regulă și în 2027 pentru altele.
Cele patru reguli atacă o singură problemă: firmele cu activ net mai mic decât jumătate din capitalul social subscris, dar care continuă să scoată bani spre acționari sub formă de dividende sau de retur al unor împrumuturi. Conform comunicatului ANAF, baza legală e art. 69 din Legea 31/1990, completată cu articolele noi introduse de Legea 239/2025.
Prima regulă: dacă firma ta a distribuit dividende interimare în cursul anului, nu mai poate acorda împrumuturi acționarilor sau persoanelor afiliate până nu se aprobă situațiile financiare anuale și se regularizează situația. Amenda pentru încălcare e între 10.000 și 200.000 lei, iar — citez comunicatul ANAF — „contravenientul nu beneficiază de posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii, în termen de 15 zile de la data comunicării procesului-verbal". Dacă firma are și obligații bugetare restante, acționarul care a beneficiat de plata de dividende interimare „răspunde solidar cu societatea, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului acordat".
A doua regulă lovește mai aproape: dacă activul net al firmei e mai mic decât jumătate din capitalul social subscris, conform situațiilor financiare anuale aprobate, nu mai poți restitui acționarilor împrumuturile primite de la ei. Aceeași amendă — 10.000 până la 200.000 lei — și aceeași răspundere solidară pentru acționarul care a încasat. ANAF a precizat explicit că „verifică dacă societățile care au termen legal de depunere al situațiilor financiare în anul 2026 vor respecta această regulă și va sancționa toate restituirile de împrumuturi efectuate după data aprobării acestor situații financiare anuale". Pentru această regulă, verificările concrete au deja anul 2026 ca țintă.
A treia regulă (aplicabilă de la situațiile financiare ale anului 2025): firmele cu activ net sub jumătate din capitalul social sunt obligate să-l reconstituie până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care s-a constatat pierderea. Pe înțeles direct: dacă în bilanțul 2025 ai activ net sub limită, 2026 e anul de reabilitare. Amenda: tot 10.000-200.000 lei. ANAF începe verificările concrete în 2027.
A patra regulă e cea mai dură ca amendă: dacă, după 2 ani de la pierdere, firma nu a reușit să reconstituie activul net, dar are datorii către acționari rezultate din împrumuturi sau alte finanțări, este obligată să convertească aceste creanțe în capital social, „cu respectarea drepturilor celorlalți acționari". Practic: banii pe care i-ai băgat tu personal în firmă încetează să fie datorie a firmei către tine și devin capital. Amenda pentru nerespectare: 40.000 până la 300.000 lei. Exemplul concret pe care îl dă ANAF în comunicat: o firmă „ALFA" cu activ net sub 50% din capital la 31 decembrie 2025 și creditare de la asociatul unic — dacă nu reduce capitalul sau majorează activul net până la 31 decembrie 2027 și nu majorează capitalul din creditare până la 31 decembrie 2029, riscă ambele amenzi pe rând.
Pe înțelesul tău: dacă ai o firmă mică sau mijlocie care „funcționează" de ani buni pe credite de la asociați (situație extrem de comună în România), Legea 239/2025 e o problemă serioasă. Dacă firma ta nu produce destul profit cât să-și reconstituie capitalul, banii pe care i-ai băgat tu personal pot fi blocați pe termen lung — și pot ajunge să fie convertiți în capital social, fără să-i mai poți retrage liber.
Ce trebuie să faci. Verifică situația activului net față de capitalul social subscris în ultimul bilanț. Dacă ești sub limită, planifică reconstituirea — fie prin profit reportat, fie prin majorare de capital. Pentru exercițiul 2025, evită restituirile de împrumuturi către acționari dacă activul net rămâne sub limită. Discută cu contabilul și consultantul fiscal scenariile concrete — fiecare situație are nuanțe care depind de capitalul social, datoriile către asociați și planurile de creștere ale firmei. Pentru decizii care implică sume mari sau structura proprietății, consultarea unui specialist autorizat e esențială.