Закон 239/2025 запроваджує чотири правила, що блокують розподіл дивідендів і повернення позик акціонерам, коли чисті активи фірми становлять менше половини статутного капіталу. Штрафи становлять від 10 000 до 300 000 леїв. ANAF уже розпочав перевірки у 2026 році щодо правила про позики.
Власникам SRL і SA, які здійснюють виплати акціонерам, зверніть увагу: Закон 239/2025 запровадив чотири нові правила, які можуть заблокувати розподіл дивідендів або повернення позик, а також значні штрафи за порушення. Зміни стосуються фінансової звітності за 2025 фінансовий рік, з першими перевірками ANAF, що вже розпочалися у 2026 році щодо одного правила, і у 2027 році щодо інших.
Ці чотири правила націлені на одну проблему: фірми, чисті активи яких менші за половину підписаного статутного капіталу, але які й далі виводять гроші акціонерам у вигляді дивідендів або повернення позик. Згідно з повідомленням ANAF, правовою основою є ст. 69 Закону 31/1990, доповнена новими статтями, запровадженими Законом 239/2025.
Перше правило: якщо ваша фірма розподілила проміжні дивіденди протягом року, вона більше не може надавати позики акціонерам чи афілійованим особам, доки не буде затверджено річну фінансову звітність і врегульовано ситуацію. Штраф за порушення становить від 10 000 до 200 000 леїв, а (цитуючи повідомлення ANAF) «порушник не має можливості сплатити половину мінімального штрафу протягом 15 днів з дати повідомлення протоколу». Якщо у фірми є й прострочені зобов'язання перед бюджетом, акціонер, який скористався виплатою проміжних дивідендів, «несе солідарну відповідальність із товариством у межах сум, що були предметом наданої позики».
Друге правило б'є ближче: якщо чисті активи фірми менші за половину підписаного статутного капіталу, згідно із затвердженою річною фінансовою звітністю, ви більше не можете повертати акціонерам позики, отримані від них. Той самий штраф (від 10 000 до 200 000 леїв) і та сама солідарна відповідальність для акціонера, який отримав кошти. ANAF прямо уточнив, що «перевіряє, чи товариства, для яких законний термін подання фінансової звітності припадає на 2026 рік, дотримуватимуться цього правила, і каратиме всі повернення позик, здійснені після дати затвердження цієї річної фінансової звітності». Для цього правила конкретні перевірки вже мають ціллю 2026 рік.
Третє правило (застосовується від фінансової звітності за 2025 рік): фірми з чистими активами нижче половини статутного капіталу зобов'язані відновити його до завершення фінансового року, наступного за тим, у якому виявлено збиток. Прямо кажучи: якщо в балансі за 2025 рік чисті активи нижче межі, 2026 рік це рік оздоровлення. Штраф: знову від 10 000 до 200 000 леїв. ANAF починає конкретні перевірки у 2027 році.
Четверте правило найжорсткіше за штрафом: якщо через 2 роки після збитку фірма не зуміла відновити чисті активи, але має заборгованість перед акціонерами за позиками чи іншим фінансуванням, вона зобов'язана конвертувати ці вимоги в статутний капітал, «з дотриманням прав інших акціонерів». На практиці: гроші, які ви вклали у фірму особисто, перестають бути боргом фірми перед вами й стають капіталом. Штраф за недотримання: від 40 000 до 300 000 леїв. Конкретний приклад, який наводить ANAF у повідомленні: фірма «ALFA» з чистими активами нижче 50% капіталу на 31 грудня 2025 року та кредитуванням від єдиного учасника. Якщо вона не зменшить капітал або не збільшить чисті активи до 31 грудня 2027 року і не збільшить капітал за рахунок кредитування до 31 грудня 2029 року, їй загрожують обидва штрафи по черзі.
Простими словами: якщо у вас мала чи середня фірма, яка вже роки «працює» на позиках від учасників (надзвичайно поширена ситуація в Румунії), Закон 239/2025 це серйозна проблема. Якщо ваша фірма не виробляє достатньо прибутку, щоб відновити капітал, гроші, які ви вклали особисто, можуть бути заблоковані надовго й можуть бути конвертовані в статутний капітал, а ви не зможете їх вільно вивести.
Що потрібно зробити. Перевірте співвідношення чистих активів і підписаного статутного капіталу в останньому балансі. Якщо ви нижче межі, сплануйте відновлення, або за рахунок нерозподіленого прибутку, або збільшенням капіталу. За 2025 фінансовий рік уникайте повернення позик акціонерам, якщо чисті активи залишаються нижче межі. Обговоріть конкретні сценарії з бухгалтером і податковим консультантом: кожна ситуація має нюанси, що залежать від статутного капіталу, заборгованості перед учасниками та планів зростання фірми. Для рішень, що стосуються великих сум або структури власності, консультація з уповноваженим фахівцем обов'язкова.